Pitkä­aikaiset kannustin­järjestel­mät

Pitkä­aikaiset kannustin­järjestel­mät

PITKÄAIKAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2024

 

Mandatum Oyj:n hallitus on 19.3.2024 päättänyt uuden, suoritusperusteisen pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta konsernin johtoryhmälle (konsernijohtaja mukaan lukien) ja valituille avainhenkilöille. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt toteuttamaan yhtiön strategiaa ja palkita erinomaisesta suoriutumisesta. 

Suoritusperusteinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joista kukin sisältää kolmen vuoden pituisen suoritusjakson ja sen jälkeen mahdollisesti maksettavan osakepalkkion, ottaen huomioon Mandatum-konserniin sovellettavasta sääntelystä mahdollisesti johtuvan palkkioiden lykkäämisen ja/tai luovutusrajoituksen. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen järjestelmän puitteissa edellyttää Mandatum Oyj:n hallituksen erillistä päätöstä. 

Ensimmäisen järjestelmän puitteissa käynnistettävän ohjelman ansaintajakso kattaa tilikaudet 2024-2026. Mandatum Oyj:n hallitus on lisäksi päättänyt siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelman perustamisesta. Sen tarkoituksena on järjestelmän kohderyhmän kannustaminen ja sitouttaminen Sampo Oyj:n pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän 2020 ja Mandatumin ensimmäisen oman osakepohjaisen kannustinjärjestelmän välisessä siirtymävaiheessa. Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelman ansaintajakso kattaa tilikaudet 2024-2025.

Palkkion maksaminen ohjelmien nojalla edellyttää hallituksen asianomaiselle ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttamista. Suoritusmittarit, joiden perusteella yllä mainittujen ensimmäisten ohjelmien nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan, ovat yhtiön osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitys (Absolute Total Shareholder Return, "Absolute TSR"), kannattavuuteen liittyvä mittari (Mandatumin pääomakevyen liiketoiminnan tulos) sekä valittu vastuullisuustavoite. 

Kannustinjärjestelmien nojalla mahdollisesti ansaitut palkkiot maksetaan Mandatum Oyj:n osakkeina. Mandatumilla on kuitenkin oikeus maksaa palkkio tietyissä tilanteissa kokonaisuudessaan rahana. Mandatum soveltaa konsernin johtoryhmän jäseniin (mukaan lukien konsernijohtaja) osakeomistussuositusta, jonka mukaan johtoryhmän kunkin jäsenen odotetaan säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa vähintään hänen bruttomääräisen vuosipalkkansa määrää. 

 

Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän 2024 tiedot

 

Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma 2024–2025 

Osakepalkkio-ohjelma 2024–2026 

Palkkiona maksettavien osakkeiden enimmäismäärä* 

1 363 000 

1 724 000 

josta johtoryhmälle, pois lukien konsernijohtaja 

350 000 

445 000 

josta konsernijohtajalle 

260 000 

260 000 

*Palkkioiden kokonaismäärä, mikäli ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan (tarkoittaen palkkioiden bruttomäärää, josta suoritetaan soveltuva ennakonpidätys ennen osakkeiden toimittamista)

Hallitus on lisäksi päättänyt 19.3.2024 ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta. Se on tarkoitettu käytettäväksi täydentävänä osakepohjaisena kannustin- ja sitouttamisohjelmana erityistilanteissa kuten esimerkiksi uusien rekrytointien yhteydessä. 

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä ehdollisista osakepalkkio-ohjelmista. Kukin ohjelma sisältää rajoitusjakson, joka kokonaisuudessaan kattaa kolme kalenterivuotta ja jonka kuluessa yhtiö voi luvata kiinteämääräisiä osakepalkkioita erikseen valituille avainhenkilöille. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen järjestelmän puitteissa edellyttää Mandatum Oyj:n hallituksen erillistä päätöstä. Ehdollisen kannustinjärjestelmän ensimmäinen ohjelma kattaa tilikaudet 2024-2026. Järjestelmään perustuvat osakepalkkiot maksetaan osallistujille Mandatum Oyj:n osakkeina. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän ensimmäisen ohjelman perusteella suoritettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 172 400 Mandatum Oyj:n osaketta (tarkoittaen palkkioiden bruttomäärää, josta suoritetaan soveltuva ennakonpidätys ennen osakkeiden toimittamista). 

Yllä kuvattujen ohjelmien nojalla suoritettavien palkkioiden arvoa on rajoitettu osakkeen kurssikehitykseen kytketyllä leikkurilla. 

 

PITKÄAIKAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2020

 

Sampo Oyj:n 1.10.2023 tapahtuneen osittaisjakautumisen ("Jakautuminen") ja Mandatum Oyj:n osakkeen listaaminen Nasdaq Helsinkiin jälkeen Mandatumin hallitus on päättänyt sitouttaakseen Mandatum-konsernin avainhenkilöitä ja konsernijohtajan, että kyseessä olevat henkilöt jäävät Sammon pitkäaikaiseen kannustinjärjestelmään 2020 Sammon hallituksen tekemään päätökseen perustuen. Kannustinjärjestelmä käynnistettiin elokuussa 2020 ja sen ehtoja päivitettiin Jakautumisen johdosta syyskussa 2023. 

Kannustinyksiköitä on jaettu kolmessa allokaatiossa, joista ensimmäinen oli vuonna 2020 (2020:1) ja seuraavat vuosina 2021 (2020:1/2) ja 2022 (2020:1/3). Mahdollinen kannustinpalkkio maksetaan kolmessa vuosittaisessa erässä. Ensimmäisen allokaation (2020:1) ensimmäinen maksu on maksettu syyskuussa 2023, ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa. Seuraavat maksuerät erääntyvät vuosina 2024 ja 2025. Toisen (2020:1/2) ja kolmannen (2020:1/3) allokaation maksut erääntyvät vastaavasti vuosina 2024–2026 ja 2025–2027. 

Sampo-konsernin avainhenkilöiden pitkäaikaisessa kannustinjärjestelmässä palkkio määräytyy Sammon A-osakkeen ja Mandatum Oyj:n osakkeen arvon kehityksen ja maksettujen osinkojen perusteella. Lykkäyssääntöä sovelletaan kannustinpalkkioihin, jotka maksetaan niille avainhenkilöille, jotka olivat lykkäyssäännön alaisia tämän kannustinjärjestelmän käyttöönoton hetkellä voimassa olleiden Mandatum-konserniin kuuluvien yhtiöiden palkitsemispolitiikkojen mukaisesti.  Lykkäyssäännön piirissä olevat avainhenkilöt, mukaan lukien konsernijohtaja ja johtoryhmän jäsenet, ovat velvollisia ostamaan Sammon A-osakkeita 50 prosentilla kunkin saamansa palkkioerän määrästä tuloveron ja vastaavien maksujen vähentämisen jälkeen. Osakkeet ovat luovutusrajoituksen alaisia kolme vuotta, minkä jälkeen hallitus päättää niiden mahdollisesta vapauttamisesta. 

 

Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän 2020 tiedot

 

Järjestelmä

2020:1

2020:1/2

2020:1/3

Kannustinyksiköitä allokoitu (kpl)*

488 250

20 000

50 000

joista johtoryhmän jäsenille, pois lukien konsernijohtaja*

148 750

0

0

joista konsernijohtajalle*

91 000

0

0

Lähtökurssi (€)**

24,54

36,79

42,14

Teoreettinen markkina-arvo (milj. €)***

9,5

0,2

0,3

Osallistujia****

27

3

4

* Allokoitujen kannustinyksiköiden jäljellä oleva määrä alkuperäisestä määrästä. Mandatum-konsernin avainhenkilöille ei tehdä uusia allokaatioita tästä ohjelmasta.
** Osinkokorjattu lähtökurssi
*** Laskelma tehty Black & Scholes -mallilla. Riskisopeutetun pääoman tuottokriteerin oletettu toteutuvan 100-prosenttisesti.
**** Osallistujien lukumäärä allokaatioittain. Osallistujat ovat voineet saada kannustinyksiköitä useammassa allokaatiossa.

Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän ehdot

15.5.2024