Yrityskaupan hinta ratkaistaan jo ennen myyntiä

Yrityskaupassa hinta ei synny sattumalta. Vaikka huomio kiinnittyy usein neuvotteluihin ja lopulliseen tarjoukseen, ratkaisevat tekijät löytyvät yleensä paljon aiemmin tehdyistä päätöksistä. Yrityksen arvo rakentuu kasvunäkymistä, tuloksen laadusta, kilpailutilanteesta ja siitä, kuinka paljon ostaja näkee liiketoiminnassa tulevaa potentiaalia.

Se yrittäjä, joka ymmärtää nämä komponentit jo ennen myyntiprosessin käynnistämistä, pystyy vaikuttamaan lopputulokseen huomattavasti enemmän kuin se, joka herää kysymykseen vasta neuvottelupöydässä.

Satoja yrityskauppoja rakentamassa ollut Clearwaterin partner Timo Lappalainen tietää, mistä yrityksen euroarvo käytännössä koostuu.

"Yrityskaupan hinta ratkeaa useimmiten jo vuosia ennen kauppaa tehdyissä valinnoissa”, pohjustaa Lappalainen.

Näin nostat ostajien maksuhalukkuutta

Yksinkertaistettuna yrityksen arvo muodostuu usein tuloksen ja arvostuskertoimen perusteella.

"Moni yrittäjä kysyy ensimmäisenä, mikä on toimialan kerroin. Usein pitäisi keskittyä siihen, miksi juuri tämä yritys ansaitsee toimialan keskiarvoa korkeamman kertoimen", sanoo Lappalainen.

Arvostuskerrointa nostaa moni asia. Lähtökohtana kannattaa olla rohkea mutta uskottava positiointi: yritys esitetään parhaassa mahdollisessa valossa, mutta niin, että väitteet kestävät lähempää tarkastelua. Tätä tukee usein asiakas- tai kuluttajatutkimus, joka tuo faktapohjaa yrityksen erottuvuudelle ja asiakasuskollisuudelle.

Yhtä tärkeää on osata kertoa niukkuuden arvo eli se, miksi juuri tätä yritystä ei voi korvata millään muulla ostokohteella, sekä se, miksi yrityksellä on hyvä kilpailuasema suhteessa muihin toimijoihin. Eroja kilpailijoihin voi olla esimerkiksi liiketoiminnan tilantarpeessa, pääomatarpeessa, yksinkertaisuudessa ja kannattavuudessa.

Kerrointa vahvistaa myös konkreettinen kasvusuunnitelma uusista avauksista, markkinoista tai tuotteista. Tärkeää olisi myös pyrkiä tunnistamaan synergiahyötyjä ja arvioida niiden kokoluokkaa ostajan näkökulmasta ja osata kommunikoida nämä hyödyt osana kauppaa.

Esimerkiksi valtakunnallinen palveluverkosto, poikkeuksellisen vahva asiakasuskollisuus tai kilpailijoita kevyempi pääomarakenne voivat olla tekijöitä, jotka nostavat ostajan silmissä yrityksen arvoa.

”Moni yrittäjä osaa kertoa, mitä yritys on tehnyt, mutta harvempi osaa kertoa yhtä vakuuttavasti, mitä se voisi tehdä seuraavan ostajan käsissä. Ostaja maksaa uskottavasta näkymästä siihen, mitä liiketoiminta voi olla viiden vuoden päästä”, kuvaa Lappalainen.

Lue myös: Valmistautuminen kannattaa, kun myytävänä on oma elämäntyö

Hyvä tulos ei riitä, jos sen laatu jää epäselväksi

Kerroin on vain puolet yhtälöstä. Toinen puoli on se luku, johon kerroin kerrotaan, ja sen laatu vaikuttaa ostajan silmissä yhtä paljon kuin sen suuruus.

Kaupan pohjaksi kannattaa rakentaa eteenpäin katsova talousaineisto ja oikaista tuloksesta kertaluonteiset erät, jotta todellinen kannattavuus saadaan näkyviin. Joskus tarvitaan myös niin sanottu run rate -oikaisu: jos yritys on esimerkiksi avannut uuden toimipisteen kesken tilikauden, tai nostanut hintoja tai tehnyt kustannussäästöjä, tilinpäätös näyttää vain osan vaikutuksesta. Run rate -luku kertoo, miltä tulos näyttäisi, jos muutos olisi ollut voimassa koko vuoden. Yksikkö- ja asiakastason talousdata puolestaan auttaa osoittamaan, mistä kannattavuus syntyy ja kuinka vakaalla pohjalla se on.

Ostajalle kannattaa avata myös kassavirran ennustettavuus, käyttöpääoman sitoutuminen, kausivaihtelu ja tulevat investointitarpeet. Samalla on tärkeää osoittaa, ettei kannattavuus ole liian riippuvainen yksittäisistä asiakkaista, toimittajista tai avainhenkilöistä.

"Ennustettava kassavirta on yrityskaupan valuuttaa. Mitä paremmin tulevia kassavirtoja pystyy ennakoimaan, sitä turvallisemmaksi ostaja kokee sijoituksensa. Talousraportointi kannattaa viedä vuosi tai kaksi ennen myyntiä sellaiselle tasolle, että sekä myyjä että ostaja näkevät liiketoiminnan ajurit", kommentoi Lappalainen.

Paras hinta syntyy kilpailutilanteessa

Paras hinta syntyy harvoin vain yhden ostajan kanssa käydystä keskustelusta. Ihannetilanteessa useampi vakavasti otettava ostaja kilpailee samasta yritysostokohteesta samaan aikaan, samoilla tiedoilla.

Tämä edellyttää strukturoitua prosessia, jossa kiinnostuneet osapuolet saavat samat tiedot ja etenevät saman aikataulun mukaisesti. Aikataulu kannattaa määrittää vasta, kun tärkeimpien ostajaehdokkaiden mahdollisuus osallistua prosessiin on varmistettu.

Potentiaalisia ostajia kannattaa kartoittaa ja kontaktoida riittävän laajasti sekä hyödyntää kokemuksia vastaavista yrityskaupoista. Ostajaehdokkaiden kanssa on hyvä konkretisoida jo varhain kaupan synergiat ja muut hyödyt sekä se, mitä ostaja voi menettää kaupan päätyessä kilpailijalle. Onnistunut prosessi edellyttää avointa keskusteluyhteyttä, mutta myös jämäkkää otetta aikatauluihin ja ehtoihin.

”Ei auta, että vain sanotaan olevan muitakin kiinnostuneita. Muut kiinnostuneet ostajat on hyvä saada pöytään samaan aikaan. Paras tarjous saadaan, kun useampi ostaja joutuu pohtimaan, mitä menettää, jos kauppa päätyy kilpailijalle,” Lappalainen tiivistää.

Lue myös: Aikainen lintu madon nappaa – myös yrityskaupoissa

Esimerkki yrityksen arvon muodostumisesta

Teoreettinen Clearwaterin esimerkkilaskelma yrityskauppaan valmistautumisen mahdollisesta vaikutuksesta yrityksen arvoon.

	Yhtiö A (ei valmistautunut)	Yhtiö B (valmistautunut)
Liikevaihto	10,0 M€	10,0 M€
Raportoitu käyttökate	1,5 M€	1,5 M€
Perustellut oikaisut käyttökatteeseen	–	+0,2 M€
Oikaistu käyttökate	1,5 M€	1,7 M€
Markkinan peruskerroin	5,0x	5,0x
+ Laadukkaampi kassavirta	–	+0,5x
+ Perusteltu kasvusuunnitelma & avainhenkilöriskit hallinnassa	–	+0,5x
+ Kilpailutilanne (useampi ostaja)	–	+0,5x
Kerroin yhteensä	5,0x	6,5x
Kauppahinta (yritysarvo)	7,5 M€	11,05 M€

Erotus: 3,55 M€ eli n. 47 %

Luvut perustuvat havainnollistaviin oletuksiin, eivät toteutuneeseen yrityskauppaan tai yleispäteviin kerroinvaikutuksiin. Todellinen yritysarvo määräytyy aina tapauskohtaisesti muun muassa yrityksen tuloksentekokyvyn, riskien, markkinatilanteen ja ostajien maksuhalukkuuden perusteella.

Näytä laskelma Sulje

Riskienhallinta optimoi onnistumisen todennäköisyyden

Hinta on lopulta yhtä kuin ostajan luottamus siihen, että yritys toimii jatkossakin siten kuin on tavanomaista ja kauppa toteutuu suunnitellusti eikä yllätyksiä tule vastaan matkan varrella. Jokainen epävarmuustekijä näkyy tarjouksessa alaspäin.

"Yllättävän usein ostaja ei kysy ensimmäisenä kasvusta vaan riskeistä. Jos riskit ovat hallinnassa, kasvutarinakin on uskottavampi", huomauttaa Timo Lappalainen.

Erityisen tärkeää on optimoida prosessiin liittyvä työmäärä omistajalle ja johdolle, jotta se ei vaikuta negatiivisesti yrityksen toimintaan tai kannattavuuteen. Esimerkiksi talousarvioiden alentaminen kesken prosessin voi aiheuttaa luottamuspula ja johtaa kauppahinnan laskuun tai jopa prosessin katkeamiseen.

Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että moni asia kannattaa ratkaista ennen kuin ostaja edes kysyy niistä. Tyypillisiä riskejä ovat esimerkiksi:

• avainhenkilöriippuvuus
• asiakaskeskittymät tai omistajanmuutosehdot sopimuksissa
• puutteellinen raportointi
• epärealistiset ennusteet

Avainhenkilöriskiä voidaan hallita ennakoivalla palkitsemisella. Yrityksen kasvaessa sen menestys on usein yhä useamman avainhenkilön varassa. Heidät kannattaa tunnistaa ja sitouttaminen suunnitella hyvissä ajoin ennen yrityskauppaa. Oikein rakennetut kannustimet tukevat yrityksen arvon kasvattamista, kaupan onnistumista ja liiketoiminnan jatkuvuutta myös omistajanvaihdoksen jälkeen.

Katso palkitsemisen askelmerkit onnistuneessa yritysjärjestelyssä

Kassavirta avaa ovia ostajille

Kun ostajajoukossa on mukana pääomasijoittajia, hintaan vaikuttaa myös se, kuinka paljon velkaa kaupan rahoitukseen voidaan järkevästi ottaa.

Pääomasijoittaja rahoittaa yritysoston tyypillisesti yhdistelmällä omaa pääomaa ja vierasta pääomaa. Mitä vakaampi ja ennustettavampi kassavirta yrityksellä on, sitä enemmän ja paremmilla ehdoilla rahoittajat ovat valmiita lainaamaan kauppaa varten ja sitä vähemmän omaa pääomaa sijoittaja tarvitsee sitoa yhteen kohteeseen. Tämä puolestaan voi näkyä heijastua suoraan siihen, kuinka korkeaa hintaa sijoittaja on valmis maksamaan ja kuinka moni sijoittaja ylipäätään pystyy osallistumaan kilpailuun.

”Moni yrittäjä ajattelee, että velkarahoitus on ostajan ja pankin välinen asia. Todellisuudessa yritys voi tehdä paljon etukäteen, jotta rahoittajat uskaltavat lainata kauppaan enemmän. Tämä voi näkyä suoraan hinnassa,” Lappalainen sanoo.

Yrityksen arvo rakennetaan ennen kauppaa

Lopullinen kauppahinta on seurausta monesta tekijästä, joihin yrittäjä voi vaikuttaa jo vuosia ennen myyntiä. Mitä aikaisemmin valmistautuminen alkaa, sitä paremmat mahdollisuudet yrittäjällä on rakentaa yrityksestään houkutteleva ostokohde. Myös kokeneesta neuvonantajasta voi olla valmistautumisessa merkittävää hyötyä.

Yrittäjä, tunnistatko oman tilanteesi?

Yrityksesi saattaa olla valmis yrityskauppaan, jos

• Talousraportointi kertoo selkeästi, mistä kannattavuus syntyy
• Liiketoiminta ei ole yhden asiakkaan tai avainhenkilön varassa
• Kasvusuunnitelmat on perusteltu numeroilla ja avainmittareilla
• Yritykselle löytyy useita potentiaalisia ostajia
• Yrityksen kassavirta on ennustettavaa