Johdon palkitsemisen raportointi voi olla sijoittajaviestintää parhaimmillaan

”Sitä saa, mitä mittaa.” Se mistä ja kuinka tavoitteellisesti johtoa palkitaan ohjaa olennaisesti johdon toimintaa ja sitä kautta koko yhtiön suoriutumista. Siksi johdon palkitseminen on myös sijoittajien suurennuslasin alla ja erityisesti kansainväliset sijoittajat ja valtakirjaneuvonantajat (”proxy advisors”) ovat aktiivisesti vaatineet täsmällisempää tietoa yhtiöiden käytännöistä. Kuitenkin Suomessa on raportoitu johdon palkitsemisesta kansainväliseen tasoon verrattuna suppeammin, mutta nyt täälläkin puhaltavat muutosten tuulet.

Palkitsemisen raportointi oli pitkään hajanaista, kunnes vuonna 2017 EU halusi helpottaa sijoittajien työtä ja loi raportointia yhtenäistämään Say on pay -direktiivin, jonka velvoitteet on implementoitu osaksi kansallista lainsäädäntöä. Lain velvoitteet sisältävä Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin päivitys astui voimaan 2020 alussa. Tämän jälkeisessä päivityksessä palkitsemisen raportointia koskevaa osuutta ei ole toistaiseksi muutettu. Myös koodi on pörssiyhtiöitä sitova ohje, sillä sen noudattamista edellytetään pörssin säännöissä.

Uudesta sääntelystä huolimatta Suomen tapauksessa voisi melkein puhua yhteisesti muotoutuneesta niukan avoimuuden käytännöstä, ohjeviivoista raportoinnille, sillä keskimäärin yhtiöillä ei ole ollut tapana julkaista tietoa juuri koodin minimivaatimuksia laajemmin.

”Suomessa raportointi on ollut perinteisesti varovaisempaa. Ero kansainvälisiin käytäntöihin tulee nimenomaan olennaisten yksityiskohtien julkistamisesta: millä tarkkuudella palkkiokriteereistä kerrotaan ja kuinka paljon avataan tulevaa. Sen lisäksi, että kerrotaan toimitusjohtajan olevan STI:n ja LTI:n piirissä, kerrottaanko myös, mitä suoritusmittareita on asetettu, millä painoarvoilla ne on määritelty, mikä on tavoitteenasetannan ambitiotaso – kuinka vaativasta suoritustasosta palkkiota lähdetään maksamaan, mikä on tavoitetaso, mikä on maksimi. Näiden asioiden yksityiskohdista ei ole juuri Suomessa raportoitu”, kertoo Mandatum Incentivesin johtaja Janne Tiainen.

Jos oikein kärjistää, suomalaisten ja ulkomaisten yhtiöiden näkökannat voisi tiivistää seuraavasti: minimivaatimusten täyttäminen vs. raportoinnin näkeminen sijoittajaviestintänä yhtiön tulevaisuuden kyvykkyyksistä. Tiainen kuitenkin huomauttaa, että käytännössä asiat eivät ole ihan näin suoraviivaisia. 
Varovaisuuden taustalla voi olla erilaisia syitä, esimerkiksi huoli yhtiön kannalta liiketaloudellisesti herkän tiedon paljastumisesta. Toisaalta samat haasteet ovat myös kansainvälisissä yhtiöissä.

Mutta nyt muutoksen tuulet puhaltavat myös täällä.

Avoimuuden trendi muuttaa raportointikäytänteitä

Maailma on mennyt eteenpäin siitä, kun EU loi johdon palkitsemisen avoimuutta edellyttävän direktiivinsä.  Sijoittajien ja varsinkin kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien tarpeet ovat kehittyneet.

”Se, mitä direktiivi tai koodi ohjaa raportoimaan, ei enää välttämättä riitä. Kansainvälisiä    sijoittajia ei yleensäkään kiinnosta niinkään, että täyttääkö yhtiö paikallisen hallinnointikoodin vaatimukset, vaan he tarvitsevat tietoa sijoituskohteiden arvioinnin tueksi ja ovat sitä muilla markkinoilla tottuneet saaman.”

Kansainväliset sijoittajat ovat myös hyviä vaatimaan haluamansa ja palkitsemisen raportoinnin riittämättömyys on noussut toistuvasti esiin esimerkiksi yhtiöiden yhtiökokouksissa. 

Työssään Tiainen tapaa erilaisten yhtiöiden johtoa ja hallituksen jäseniä. Viime syksynä keskustelu johdon palkitsemisen raportoinnin ympärillä kävi vilkkaana. Nyt keväällä julkaistavia raportteja odotettiinkin mielenkiinnolla: muuttuuko mikään ja kuinka paljon?

Mandatumin juuri tekemän tutkimuksen* mukaan yli 20 prosenttia pörssin large cap -yhtiöistä Suomessa sisällytti palkitsemisraporttiinsa tänä keväänä mittareiden skaalat. Aiemmin vain muutama yhtiö teki näin. Kaikista pörssiyhtiöistä aiempaa laajemmin raportoivat kuitenkin edelleen alle kymmenen prosenttia.

”Muutos viime vuodesta ei määrällisesti ole vielä ollut kovin suuri, mutta sikäli merkittävä että tavoitetasojen julkaisemattomuuden yhtenäinen käytäntö on väistynyt. Kun muutama yhtiö julkaisee avoimemmin johdon palkitsemistaan, muut ottavat mallia ja uudesta käytännöstä muodostuu uusi vallitseva käytäntö. Nyt tämä portti on siis avattu.”

Tarve muutokselle on havaittu myös ohjetasolla ja suomalaisen hallinnointikoodin päivitystä palkitsemisen osalta ollaan parhaillaan valmistelemassa. Kaiken kaikkiaan Tiaisen arvioi, että se mitä maailmalla tapahtuu, tulee tännekin: trendi on kohti avoimempaa raportointia myös Suomessa.

Mutta siihen, kuinka avoimesti yritysten tulisi raportoida omasta palkitsemisestaan, Tiainen ei suoraan ota kantaa – tämä kun on yhtiökohtaista. Mutta kaksi vinkkiä hän silti antaa:

”Hallinnointikoodi tulee todennäköisesti muuttumaan, mikä tulee vaikuttamaan pörssiyhtiöihin ja sitä myöten myös ainakin suurimpiin listaamattomiin yhtiöihin. Yritysten kannattaa myös tarkastella omaa omistajarakennettaan: onko heillä omistajissaan isoja institutionaalisia sijoittajia – millaisia vaatimuksia juuri heidän yhtiölleen on raportoinnin suhteen.”

Joka tapauksessa raportteja kannattaa ajatella pakollisen velvoitteen sijaan mahdollisuutena viestiä oman yrityksensä tulevaisuuden tekemisen mahdollistajista.

Millaisia asioita sijoittajat odottavat palkitsemisraporteilta?

Institutionaaliset sijoittajat ja valtakirjaneuvonantajat edellyttävät johdon palkitsemisen vastaavan yhtiön suoriutumista ja olevan linjassa osakkeenomistajien intressien kanssa. 

Palkitsemisraporteissa he odottavat näkevänsä muun muassa seuraavia asioita:

• STI- ja LTI-järjestelmien suorituskriteerit, niiden painot, tavoitteellisuuden (skaalat) ja toteumat
• tietoa siitä, kuinka hyvin palkitsemisen rakenteet toteuttavat sijoittajakunnan ja valtakirjaneuvonantajien odotuksia, kuten:
  • STI- ja LTI-kriteerien ei tulisi olla päällekkäisiä/samoja
  • LTI-ohjelman ansaintajaksojen tulisi olla pitkiä, vähintään 3 vuotta
  • ESG-mittareiden kuuluminen johdon palkitsemiseen

Mandatum tarjoaa monipuolisia palkitsemista koskevia neuvontapalveluita, mukaan lukien insentiivimallien suunnittelu ja palkitsemisen raportoinnin kehittäminen. Jos kiinnostuit, ota yhteyttä alla olevalla lomakkeella.