Aikainen lintu madon nappaa – myös yrityskaupoissa

Viime vuosina yrityskauppamarkkina on ollut hiljainen, kun markkinaa ovat rasittaneet korona, sodat, korkeat korot ja yleinen epävakaus. Lämpenemisen merkkejä on kuitenkin ilmassa ja tästä vuodesta Lappalainen ennustaa tulevan hyvän.

”Yrityskauppa-aktiviteetti on jo noussut viime vuonna Yhdysvalloissa ja on selkeässä nousussa Euroopassa. Isot riskit ovat alkaneet hälventyä ja yritykset alkavat katsoa kasvua kohti. Myös pääomasijoittajat hakevat uusia kohteita. Fundamentit ovat siis nyt kunnossa ja markkinalla alkaa taas olla ostajia”, sanoo yritys- ja rahoitusjärjestelyissä neuvovan Clearwaterin partner Timo Lappalainen.

Juuri ostajien ilmaantuminen on tärkeää yrityskauppojen vilkastumiselle, sillä kiinnostavankin yrityksen myyminen on mahdotonta, jos markkinalla ei ole ostajia. Lisäksi yrityskauppojen kiihtymisen puolesta puhuu myös yritysten itsensä parantunut tilanne. Viimeisen parin haastavan vuoden aikana yritykset ovat sopeuttaneet itsensä muuttuneeseen maailmaan ja ovat nyt siten myös ostajien näkökulmasta kiinnostavampia.

Isot palaset ovat siis nyt paikallaan, ja Lappalainen kehottaakin yrityskauppoja harkitsevia hyödyntämään tilanne.

Mitä yrityskaupassa sitten tapahtuu ja mitä yrityksensä myymistä harkitsevan kannattaisi erityisesti huomioida?

Kohti parasta tarjousta

Niin yrityksillä kuin yritysten omistajilla on omat strategiansa ja Lappalaisen mukaan triggeri yrityskauppaan voi tulla kumpaakin kautta.

”Yrityksellä saattaa olla vaikka jokin teknologia tai tuote, joka toimisi kansainvälisillä markkinoilla, mutta heillä on siellä jättiläisiä vastassaan, eivätkä siksi saa jakelukanavia, ja näin ollen itsenäisenä strategiaa on hankala toteuttaa. Toisaalta esimerkiksi yrittäjäsisaruksista osa haluaisi järjestellä omaisuuttaan uusiksi, siis muuttaa yrityksen niin sanotun Excel-arvostuksen rahaksi, tai eteen tulee yrittäjäomistajan eläköityminen, jolloin ollaan omistajastrategisissa lähtökohdissa”, Lappalainen antaa muutaman esimerkin.

Elämäntyönsä myyvän yksityisyrittäjän tilanne poikkeaa huomattavasti yli satavuotisen laajaomisteisen perheyrityksen myynnistä, jossa voi olla kymmeniä omistajia. Myös saman yrityksen omistajajoukon sisällä voi olla eroavaisuuksia: yksi voi vaikka haluta jatkaa yrityksen parissa, kun muut haluaisivat jo höllätä. Tilanteita on monia ja siksi pelkän toivemyyntihinnan lisäksi valmistautumisessa on tärkeää ymmärtää yrityksen ja sen omistajien tavoitteet.

Seuraavaksi on aika kirkastaa, miksi yritys olisi ostajalle kiinnostava. Tämä on yksi yrityskauppaprojektin tärkeimmistä vaiheista.

”Koska vaatimustaso varsinkin pääomasijoittajilla informaation sisältöön ja laajuuteen sekä lukuihin on korkea, tulee materiaalien valmisteluihin varata riittävästi aikaa. Lukuihin liittyen ei riitä, että tilinpäätökset ovat olemassa ja että ne ovat tip top, vaan pitää olla myös vuoden sisäisiä lukuja ja mielellään aikasarja KPI:ita, jotta voidaan oikeasti arvioida, mikä ajaa kannattavuutta ja miten liiketoiminta kehittyy.”

Tässä vaiheessa on myös tärkeä tunnistaa yritykseen mahdollisesti liittyvät puutteellisuudet ja riskit, jotta ne pystytään huomioimaan myyntiprosessissa tai niille pystytään tekemään potentiaaliset ostajat vakuuttava korjaussuunnitelma.

(Artikkeli jatkuu)

Kun taustatyöt on tehty, mietitään sopivaa positioitumista yritykselle: millaiseen viitekehykseen yhtiö kannattaisi laittaa niillä ominaisuuksilla ja resursseilla, joita sillä on ja mitä asioita kannattaa korostaa juuri sen hetken maailmassa. Luvuista ja faktoista tehdään kiinnostava myyntitarina. Ja sitten alkaa sopivien ostajien kartoittaminen.

”Kun lähdetään miettimään ostajakenttää, on tärkeää tunnistaa, että kelle tästä yrityksestä olisi hyötyä ja miksi – tällaisia voivat olla vaikka Suomeen tulo tai jonkin valmiin teknologian hankkiminen. Teemme eräänlaisia ’ostajalaareja’ ja alamme miettimään tarkempaa tarinaa, jossa yritysoston hyödyt perustellaan kullekin ostajaryhmälle tai ostajalle”, Lappalainen kuvaa.

Lappalaisen kokemuksesta usein on parasta löytää molempia teollisia ostajia (eli esimerkiksi samalla toimialla toimivia tahoja) ja pääomasijoittajia, joiden kanssa haluaa aloittaa keskustelut. Jotta kaupan todennäköisyys olisi korkea ja saataisiin luotua hintaa usein huomattavastikin nostattava kilpailutilanne, olisi hyvä saada vähintään kolme hyvien tahojen tekemää tarjousta.

Aina korkein tarjous ei kuitenkaan tarkoita myyjän kannalta parasta tarjousta. Pitää löytää myös oikea match. Yksi tärkeimmistä pohdittavista on, kuinka paljon myyjät haluavat olla kiinni myytävässä yhtiössä tulevina vuosina.

”Pääomasijoittaja kannattaa ajatella kumppanina. Näin ollen järjestelyyn liittyy aina se, että myyjät tai osa myyjistä jää omistajaksi yhdessä pääomasijoittajan kanssa, eli kyseessä on niin sanotusti yhteinen reissu laajemmilla resursseilla. Teollinen ostaja hakee tyypillisesti synergioita ja näin ollen he tyypillisesti haluavat ostaa heti 100 prosenttia, eli täyden kontrollin”, Lappalainen selventää.

Monille omistajille myös niin sanotut pehmeämmät arvot ovat joskus jopa korkeinta mahdollista ostotarjousta tärkeämpi. Tällaisia voivat olla esimerkiksi se, että ostaja on suomalainen tai että suoria kilpailijoita ei oteta mukaan prosessiin edes hintaa nostattamaan. Usein myös vuosien työllä rakennetun brändin säilyminen halutaan varmistaa.

”Tänä päivänä on nähtävissä selkeä trendi siihen suuntaan, että ostaja tai sijoittaja haluaa säilyttää paikallisten markkinajohtajien brändin ja olla koskematta lähes kokonaan päivittäiseen operatiiviseen tekemiseen.”

Periaatteessa kaikki on neuvoteltavissa, kunhan itse tietää, mitä haluaa.

Kuuden – yhdeksän kuukauden puristus

Ennen kuin kauppaan päästään, tarvitaan jopa satasivuinen myyntimateriaali yhtiöstä, liiketoiminnan Excel-mallinnus ja muuta informaatiota, paljon keskusteluja kaupan osapuolten välillä ja hinnan lisäksi neuvottelemista kaikenlaisista kauppaan ja sen jälkeiseen aikaan liittyvistä ehdoista, kuten vaikka avainhenkilöiden pysyvyyteen liittyvistä kannustimista. Osana prosessia valmistellaan myös yrityskaupan viestinnällinen ulostulo niin sisäisille kuin ulkoisille sidosryhmille.

Prosessin valmistelut sekä varsinaiset keskustelut kestävät yleensä kuudesta yhdeksään kuukautta ja tätä on voinut edeltää jo pitkähkö vaihe sisältäen esimerkiksi rakenteellisia muutoksia yritykseen. Mikäli kauppaan liittyy takaisinsijoitus tai riskejä tasaava lisäkauppahintamalli, täydelliseen exitiin voi joskus mennä muutama vuosikin. Mahdollista yritysmyyntiä kannattaakin miettiä jo ajoissa.

Omistajat eivät osaakaan aina ottaa huomioon, kuinka pitkä ja vaativa prosessi on ja kuinka paljon työaikaa se vie varsinkin, jos myyntiä pyritään hoitamaan omin voimin ilman neuvonantajaa. Joskus voi käydä niinkin, että johdon fokus on niin tiivisti kiinni kaupassa, että yrityksen tulos alkaa laskea ostajalle ilmoitetusta tasosta. Tällaisissa tilanteissa ostajat saattavatkin haluta seurata yrityksen tilannetta vielä hetken, jolloin kauppa viivästyy tai jopa peruuntuu.

Lappalainen painottaakin, että huolellisen yrityskauppaan valmistautumisen lisäksi ihan yhtä tärkeää on varmistaa, että yritystoiminta porskuttaa eteenpäin myös yrityskauppaprosessin aikana ja fokusoida yrityksen ja omistajien resurssit tämän varmistamiseen. Ammattilaisten apua kannattaakin pyytää pienellä kynnyksellä ja ajoissa.

Etukäteen on kuitenkaan turha hermoilla. Lappalaisen mukaan tärkeintä on aloittaminen, vaikka sitten vain tarkastelemalla ensin asioita, jotka parantavat yritysmyynnin onnistumisen mahdollisuuksia, vaikka varsinainen myynti ei olisi ihan vielä ajankohtainen.

”Ei kuitenkaan pidä jäädä hieromaan omaa bisnestä liian pitkäksi aikaa, koska sitten kun bisnes on viilattu, voikin olla, ettei ostajia enää olekaan.”

Clearwater Corporate Finance

Johtava eurooppalainen taloudellinen neuvonantaja yritysmyynneissä ja erityyppisissä rahoitusjärjestelyissä. Toimintaa 12 Euroopan maassa, joissa yhteensä yli 450 asiantuntijaa ja joista Pohjoismaissa yli 125 henkilöä. Suomessa neuvonantoa jo vuodesta 1992.

Lue lisää ajatuksia ja näkemyksiä yrittäjille ja omistajille täältä.